데이빗 송 <코메리카은행 기업금융담당 부행장>
기업 승계나 외부 매각이 여의치 않은 경우 그 대안으로 한인들에게는 매우 생소한 종업원 지주제도/계획(Employee Stock Ownership Plan, ESOP)을 통해 기업주의 사업 퇴진/기업 승계를 가능케 하는 방법이 있다. 이는 적정 가격을 받고 기업의 소유권을 종업원들에게 넘기는 것인데 보통 은행의 융자가 필요하다.
기업을 외부에 매각하면 그 해에 양도소득세가 적용되고 승계할 경우 상속세 문제가 있지만 ESOP에 30% 이상의 지분을 매각하고 그 대금을 적격한 유가증권에 재투자하면 기업주는 매각 이익에 대한 세금을 유예시킬 수 있다.
또한 전체 자산의 80~90%가 사업에 집중되어 있는 기업주가 지분의 49% 이하를 ESOP에 매각하면 경영권은 유지하면서도 자산분산 효과를 얻을 수 있으며 남은 지분을 차후 매각하거나 자식에게 물려줄 수도 있다.
ESOP 설립은 종업원들의 사기 향상, 동기 부여 등을 통해 기업을 더욱 발전시키고 기업 가치를 올리는 계기가 되기도 한다. 이처럼 ESOP을 통해 기업주는 절세, 자산분산, 안정된 기업승계 등의 목적을 달성하고 종업원들은 고용 안정, 지분취득 등의 혜택을 얻는 윈윈전략이 될 수 있다.
가령 ABC, Inc.가 ESOP을 통해 기업승계계획을 세웠다면 먼저 전문가를 통해 기업 가치를 평가하고 ESOP을 설립한다. ESOP은 일종의 근로자 은퇴연금 제도로 간주되기 때문에 간부직원뿐 아니라 일반 직원들도 참여할 수 있다.
이후 ABC는 은행으로부터 매각지분(30~100%까지 가능)에 해당되는 금액을 대출받고 이를 ESOP에 재대출해 주고 ESOP은 이 돈으로 지분을 인수한다.
지분을 매각한 기업주는 매각대금을 12개월 내 국세청(IRS) 섹션 1042 규정에 따라 ‘적격 대체자산’(Qualified Replacement Property, QRP)에 해당하는 유가증권에 재투자하면 기업주는 매각 이익에 대한 세금을 유예시킬 수 있다.
은행 대출을 이용한 지분 매입으로 ABC의 자기 자본이 상당 부분 혹은 전부 유출되었을 수 있기 때문에 은행은 상황에 따라 QRP의 일정 부분 또는 전부를 대출이 상환될 때까지 담보 설정한다.
ABC는 세전(pre-tax) 이익에서 대출 상환금에 해당하는 금액을 ESOP에 넣고 ESOP은 이 돈으로 ABC에 빌린 대출금 상환을 한다. ABC는 다시 이 돈으로 은행 대출금을 상환한다. 주목할 사항은 이 과정에서 ABC의 은행 대출 상환금은 이자와 원금 모두 세금공제가 되는 것인데 기업의 은행 대출금 상환에서 원금까지 세금이 공제 되는 것은 ESOP 대출이 유일하다.
dsong@comerica.com
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